開公司你不得不知道的那些事！專家解答！廣州正穗所了解到，這些專利對于這個公司注冊后的問題解答！

        張茅（國家工商行政管理總局局長）

　　 施天濤（清華大學(xué)法學(xué)院金融與法律研究中心主任）

 

1、取消公司注冊資本限制會對我國創(chuàng)業(yè)環(huán)境產(chǎn)生怎樣的影響？
　

　　背景：一段時間以來，特別是去年以來，有關(guān)市場準(zhǔn)入改革的新聞可以說頻頻見諸各大媒體，比如報道中說一元錢辦公司，企業(yè)不用再年檢了，還有寬進(jìn)嚴(yán)管等等，一時間引起很多討論，大家非常關(guān)注這個問題。這項(xiàng)新政根據(jù)國務(wù)院的總體部署，是于今年3月1號全面施行，在施行之前，全國很多地區(qū)進(jìn)行了試點(diǎn)。



　　張茅（國家工商行政管理總局局長）：注冊資本登記制度改革是從去年開始，主要是在兩個地區(qū)進(jìn)行，一個是廣東省珠海、深圳、順德、東莞，廣東地區(qū)的改革也分為兩種模式，在特區(qū)，也就是深圳和珠海，依托特區(qū)立法權(quán)的優(yōu)勢，制定了地方法規(guī)，等于是重構(gòu)了一個企業(yè)注冊登記的制度。在東莞和順德是通過完善地方政策和采取一些便利化的措施。這四個地區(qū)的改革從去年的3月實(shí)施以來，取得了良好的效果。比如深圳，注冊登記企業(yè)的數(shù)量增加了一倍以上，珠海也增加了50%以上。 另一個試點(diǎn)就是上海的自貿(mào)區(qū)，上海自貿(mào)區(qū)從去年10月啟動以來，到了12月，在短短的三個月之內(nèi)，企業(yè)的登記數(shù)量，大家描繪是井噴一樣的增加，大概增加了五倍，注冊資本增加了七倍以上。 隨著試點(diǎn)的帶動，在全國其他一些地區(qū)，也紛紛采取了一些簡化手續(xù)的措施，從去年全年一年來看，新增登記注冊的企業(yè)增長了27%，創(chuàng)造了增速的歷史新高。另外，對于去年經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定的發(fā)展，應(yīng)該說起到了重要的作用。從數(shù)量來說是民營企業(yè)大量增加，再一個從企業(yè)的結(jié)構(gòu)來看符合產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整方向的第三產(chǎn)業(yè)、新興產(chǎn)業(yè)、中小企業(yè)、小微企業(yè)大量增長?？梢哉f從試點(diǎn)的情況來看，證明了這樣的改革為在全國范圍內(nèi)推行提供了經(jīng)驗(yàn)，這項(xiàng)改革能夠很好激發(fā)市場的活力，增強(qiáng)改革的紅利。大體上改革的試點(diǎn)是這樣一個情況。



　　公司注冊資本制度的改革，主要內(nèi)容有五項(xiàng)：



　　第一，從過去實(shí)繳制改為認(rèn)繳制，簡單的來說，企業(yè)出資額、出資的方式、出資的期限都由投資人來決定，不用通過驗(yàn)資這樣的手續(xù)，就是由投資人來負(fù)責(zé)。



　　第二，放寬了入資的條件，取消了最低投資限額，投資的數(shù)量、投資的期限、入資的進(jìn)度等這些都由投資人來決定。



　　第三，年檢制度改為年報公示制度。大家知道，過去每年企業(yè)要向工商局申報企業(yè)經(jīng)營的有關(guān)資料，并獲得檢查通過。現(xiàn)在取消了這項(xiàng)制度，企業(yè)要自己按年度報告自己的情況，并將有關(guān)情況向社會公示，使社會和個人都能夠查詢。



　　第四，簡化了企業(yè)的住所、經(jīng)營場所的審核。這個問題確實(shí)需要因地制宜，各地情況不一樣，各個企業(yè)也不一樣。國家把這項(xiàng)工作交由各個地方政府來具體的研究和規(guī)定，不由國家工商總局做統(tǒng)一的規(guī)定，從而減輕了企業(yè)的負(fù)擔(dān)。



　　第五，推行電子營業(yè)執(zhí)照和企業(yè)注冊登記的全程電子化管理。如果實(shí)現(xiàn)這個目標(biāo)，將來登記注冊就更加方便了，企業(yè)也不用到工商局去了，也不用提供更多紙質(zhì)材料，最后發(fā)給企業(yè)的也是一個電子營業(yè)執(zhí)照。這五項(xiàng)措施就構(gòu)成了我們注冊登記制度改革的內(nèi)容。通過這項(xiàng)改革，目的是實(shí)現(xiàn)注冊登記的便利化，大大減輕企業(yè)的負(fù)擔(dān)。同時，企業(yè)承擔(dān)了更多的責(zé)任，也就是信用的責(zé)任，讓企業(yè)受到社會各個方面的監(jiān)督。大概主要是這五項(xiàng)內(nèi)容。



　　施天濤（清華大學(xué)法學(xué)院金融與法律研究中心主任）：這次的改革，資本以及登記的改革，是非常有深度的?？傮w來說，它的意義表現(xiàn)在，就政府來講，是一種簡政放權(quán)、放松管制，是這樣一種體現(xiàn)。對投資者來說，它鼓勵投資者創(chuàng)業(yè)；對企業(yè)來說，它增強(qiáng)了企業(yè)的經(jīng)營自主權(quán)；對市場來講，它的目的是為了營造一個自由、公平、寬松的市場環(huán)境。這是從大的方面來說。



　　這次改革從微觀上來看，具體的、直接的受益者還是我們廣大的創(chuàng)業(yè)者。我們過去把公司這種形式看得很神秘。其實(shí)公司這種形式，它不過是一個投資、融資的工具，一個普通老百姓就可以利用它來維持、發(fā)展自己生存的這樣一種工具，沒有必要把它看得過分的神秘。實(shí)際上現(xiàn)在這個社會，大部分的人都是通過利用公司這樣一種工具來經(jīng)商、來從事一系列的營業(yè)活動，以此來維持他們的生存。過去我們的資本制度，包括我們的登記制度都比較嚴(yán)格，也就是我們所講的門檻比較高。這樣一種高門檻、高標(biāo)準(zhǔn)，把大部分的普通老百姓就擋在門檻之外。這次改革很顯然，大部分的老百姓、普通老百姓，也包括大學(xué)畢業(yè)生，對于在投資創(chuàng)業(yè)階段沒有資金、沒有實(shí)力的人來講非常有利，他們有多大能力就能做多大的事情。



　　所以，我的看法是，我們國家現(xiàn)在市場上，第一代企業(yè)已經(jīng)比較成熟了，第二代企業(yè)正在發(fā)展中，我們這次改革可能為第三代企業(yè)的成長和發(fā)展都提供了一個很好的法律的、政策的環(huán)境，尤其對新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)這些民營企業(yè)，一些原始的、初步的一些創(chuàng)業(yè)者，對他們的幫助都非常大。說不定這些企業(yè)里會產(chǎn)生若干個像比爾蓋茨這樣的人。如果說沒有這樣的改革措施，我們這樣一些比爾蓋茨可能根本就不會產(chǎn)生。
 

2、注冊資本門檻降低之后，會不會涌現(xiàn)大量皮包公司和假冒偽劣產(chǎn)品？


　　張茅：這確實(shí)也是我們非常關(guān)心的問題，也是我們下一步要重點(diǎn)研究和加強(qiáng)的問題。雖然從目前試點(diǎn)單位的情況來看，沒有出現(xiàn)大家擔(dān)心的過多的夸大、虛報，夸大自己的投入，或者一塊錢辦公司的，剛才講過一塊錢辦公司實(shí)際上是一種比喻，這種極端的情況比較少，也還比較正常，這說明我們社會的信用水平在不斷地提高。 我們過去一個教訓(xùn)就是重審批輕監(jiān)管，所以容易一管就死，一放就亂。



　　對這個問題，從總結(jié)試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)的情況來看，我覺得要進(jìn)一步加強(qiáng)事中、事后的監(jiān)管。一個就是要認(rèn)真地轉(zhuǎn)變我們的監(jiān)管方式，因?yàn)檫^去我們的傳統(tǒng)就是行政監(jiān)管，就是工商部門和其他部門進(jìn)行檢查，現(xiàn)在要轉(zhuǎn)變到更多的發(fā)揮信用體系的作用。所謂市場經(jīng)濟(jì)實(shí)際上是法制經(jīng)濟(jì)，也是信用經(jīng)濟(jì)，就是通過改革來促進(jìn)我們信用體系的建設(shè)和完善。



　　再一個，要完善我們監(jiān)管的體系。所謂市場監(jiān)管，不僅是工商部門一個部門的事情，政府各個部門都有自己主管的行業(yè)、主管的領(lǐng)域，很多部門都有監(jiān)管的責(zé)任。大家要各自分工負(fù)責(zé)，共同協(xié)調(diào)，信息共享，這樣來做好監(jiān)管工作。



　　再一個層面，就是企業(yè)自律的作用，行業(yè)協(xié)會的自律作用也要充分地發(fā)揮，包括全社會的監(jiān)督，新聞輿論監(jiān)督，形成一個綜合的社會共治的監(jiān)管體系，不僅僅是政府的監(jiān)管。



　　第三，還要規(guī)范監(jiān)管的方式。現(xiàn)在我們傳統(tǒng)的監(jiān)管方式，工商部門和有關(guān)監(jiān)管部門進(jìn)行巡查，將來企業(yè)量大了，以我們傳統(tǒng)的方式就比較落后了，跟不上了，我們就采取隨機(jī)抽查的原則，對企業(yè)公示信息，對企業(yè)經(jīng)營行為進(jìn)行隨機(jī)抽查，同時建立企業(yè)違規(guī)違法經(jīng)營的異常目錄和黑名單目錄。這樣，一旦企業(yè)違規(guī)進(jìn)入異常目錄，就對你警示、警告，提醒你限期改正。如果限期不改正，就進(jìn)入黑名單目錄，“一處違法，處處受限”，各個部門聯(lián)合起來。當(dāng)然監(jiān)管還要突出重點(diǎn)，特別是人民群眾最關(guān)心的問題，比如市場上的假冒偽劣、坑蒙拐騙這樣的問題，要加強(qiáng)監(jiān)管，加大懲處的力度。我想通過我們共同的努力，市場經(jīng)濟(jì)的信用體系會逐漸地完善起來，市場秩序還會進(jìn)一步地改善，使群眾放心滿意地來消費(fèi)。



　　施天濤：這種擔(dān)憂是有道理的，但是也有誤解。其實(shí)剛才張局長已經(jīng)介紹了，我們說取消最低注冊資本，不是不要注冊資本；改實(shí)繳制為認(rèn)繳制，不是不繳。比如說我要給你付一筆錢，本來我付給你就行了，過去的辦法是有第三者，也就是工商行政管理部門來管，其實(shí)我付給你就行，不要管也不影響。其實(shí)繳納也是這個道理，我出資辦一個公司，不繳納就要承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。這是一個。



　　另外一個，既然是取消了法定的最低進(jìn)入門檻，改成認(rèn)繳這樣的形式，一元錢的公司，零首付，這都是可能存在的。但是零首付，其實(shí)指的是一個繳納期限的問題，不一定公司成立登記的時候就要拿出去，但是錢早晚還是要交的。我覺得很多人在這個問題上沒有理解透。過去人們把所有的期待、負(fù)擔(dān)都壓在工商行政管理的執(zhí)法機(jī)關(guān)，讓他來解決所有問題，其實(shí)不是這樣。在工商行政管理方面，又把所有的問題壓在登記這個環(huán)節(jié)?，F(xiàn)在是給工商行政管理機(jī)關(guān)減負(fù)，給登記口這塊減負(fù)。



　　零首付公司有沒有風(fēng)險，肯定是有風(fēng)險的。但是，我覺得這種風(fēng)險是比較小的，而且是可控的。為什么說它比較小呢？打個比方來說，1993年的公司法規(guī)定股份公司設(shè)立的時候要出一千萬的注冊資本，我們拿一千萬對交易安全有沒有保障？去簽訂一個億或者幾個億的合同，企業(yè)做虧了，一千萬有一定的保障，但是相對于虧損了幾千萬、幾個億，它的意義是不大的。所以，一元錢的公司，零首付，有一定的風(fēng)險，資本有一定的意義，但不是人們所想象的那么大。公司的交易安全主要體現(xiàn)在哪里？在資產(chǎn)上。我們的法律體系是要用一些措施去保證資產(chǎn)的安全，維護(hù)資產(chǎn)運(yùn)作的安全。所以，這種風(fēng)險是可控的。這樣來講，還有一系列的措施，比如在一些基本法里面，公司的治理要規(guī)范，要健全公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度，大股東控制股東不能濫用它的權(quán)利，經(jīng)營者要有它的責(zé)任，等等。這是從公司法的角度來講的。另外一個方面，現(xiàn)在改革是把營業(yè)監(jiān)管、市場的監(jiān)管，從登記這個環(huán)節(jié)剝離出來，不是放棄監(jiān)管。過去我們是把監(jiān)管放在登記這個環(huán)節(jié)上，使得企業(yè)的設(shè)立登記不堪重負(fù)。



　　原來想在準(zhǔn)入的時候把所有問題都解決，其實(shí)也解決不好。其實(shí)監(jiān)管也很難到位，比如虛假出資的問題，原來實(shí)繳就是想監(jiān)管虛假出資的問題。過去我們的虛假出資是很嚴(yán)重的，實(shí)際上也管不住了。另外，虛假出資的監(jiān)管主要還是依賴于當(dāng)事人。出資是為公司出資的，你不繳納，公司也找你，其他股東也找你，債權(quán)人要找你，嚴(yán)重的還有刑事責(zé)任。當(dāng)然，工商行政管理機(jī)關(guān)事后的監(jiān)管可以查處，人家可以舉報，他可以來行使行政處罰。所以民事的、行政的、刑事的，整個法律體系都在起作用。我回過頭來說，這種擔(dān)憂有一定道理，但是也有許多人對整個公司以及法律和監(jiān)管的運(yùn)作體系有不太清楚的地方。

大部分的人都是通過利用公司這樣一種工具來經(jīng)商、來從事一系列的營業(yè)活動，以此來維持他們的生存。廣州公司注冊的老板們，也要關(guān)注工商政策的變化！
 

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